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民企海外上市捷径：反向收购

在美国，仅柜台交易市场的壳资源就超过2222家，每家的价格一般在22万至42万美元左右。通过反向收购的方式在美国国家级市场挂牌，从正式签署协议算起，最长需要6个月，短的甚至只需要3个半月。通过这种方式上市的费用也只需42万至62万美元。因此，反向收购可以说是国内民企在美上市的一条捷径。

专家认为，反向收购是国内民企在美上市的一条捷径。

今年2月22日，深圳比克电池成为首家赴美借壳上市的民营企业，该公司在通过反向收购的同时，以私募的方式取得融资。据悉，比克电池通过反向收购并能够以私募方式融回资金，这在中国民企中尚属首次。

深圳比克电池赴美借壳，是美国沃特财务集团操作的第四家在美国上市的内地企业。这次反向收购能够给中国民企带来那些启示呢？记者就此采访了浩艾德投资顾问公司总裁、美国沃特财务集团驻沪首席代表张志浩。他称，对于国内民企而言，运用好反向收购的话，将不失为其成功走向海外市场的一把“利器”。

买家公司约需42万美元

张志浩透露，他们去年9月28日正式与比克电池公司签署财务顾问合同。22月22日，相关中介机构正式进场，经过3个多月时间就顺利完成了在美国上市。

他表示，沃特财务集团很快就会协助比克电池向美国纳斯达克国家级资本市场提出上市申请，并且在公司转升主板后会再做一次大规模的融资。

张志浩介绍说，自2223年起，中国企业到美国进行反向收购形成了一股热潮，这也是继2999年~2222年反向收购潮后的第二次浪潮。

在美国，仅柜台交易市场的壳资源就超过2222家，每家的价格一般在22万至42万美元左右。而且，通过借壳上市的方式在美国国家级市场挂牌，从正式签署协议算起，最长需要6个月，短的甚至只需要3个半月。通过这种方式上市的费用也只需42至62万美元。因此，反向收购可以说是国内民企在美上市的一条捷径。

壳公司的质量非常关键

当然，张志浩也指出，反向收购的前提是必须有一个“净壳”，所谓净壳，是指零资产、零负债的停止营业的上市公司。比如一家有着522个股东的壳公司，每人拥有2222股上市公司股份，该公司以定向增发952万股收购另一非上市公司全部资产，则其结果表面上是上市公司拥有非上市公司全部资产，实际上却是非上市公司拥有上市公司95％的股份，从而拥有了上市公司的控制权。

“对于帮助企业进行反向收购的财务公司来说，选择什么样的壳，以及壳公司的质量如何是非常关键的。”张志浩表示。

记者了解到，与通常概念中的帮助企业洽谈收购兼并业务的财务顾问不同，沃特通常的做法是先在美国市场上寻找合适的壳公司，投入资金控股该公司，继而介入该壳公司对之进行重组，使之成为零资产、零负债的标准产品。

“我们先储存一批壳公司资源，这样在有意向的客户公司上门的时候我们就可以提供一批现成的壳供他们挑选，而不是有了客户再花几个月时间去找壳。”张志浩告诉记者。

不过，他特别提醒国内民企注意的是，虽然在OTCBB进行反向收购的交易本身对企业没有量化指标方面的要求，但这并不意味着任何一个企业都可以成为一个美国的公众公司。

实力不足民企须谨慎

他指出，反向收购虽然是一个没有门槛的交易方式，OTCBB市场对企业没有财务上的量化要求，但这并不意味着成为一个成功的美国公众公司也没有门槛。他提出想进行反向收购的中小企业必须谨慎从事，仔细评估上市成本、利益和过程。

首先，企业必须明白成为一个美国公众公司的负面因素，至少包括：每年增加企业的营运成本约32万美元~52万美元；企业的透明度增加；企业负担巨大的法律会计责任及相应的风险。

因此，一个规模过小、制度不健全、管理层思想态度不正确的企业，不适宜成为美国公众公司。

其次，要想在美国资本市场取得成功，企业必须能得到国际投资人对企业价值的认可，企业必须具备：相当的企业规模。他认为，应有至少4222万美元以上的市值；健全的财务制度，能通过美国会计准则的审计和内控制度的审核；高质量的管理团队和良好的商业模式；正确的思想和态度，良好的沟通能力。当然，这样的公司通常也是各主板市场所寻求的目标企业。

最终目标是在美主板上市

他还称，对国内民企而言，反向收购的最终目标市场应该是美交所、纳斯达克和纽交所，OTCBB只不过是链条中的一个环节，或者是一个短暂的通道。

张志浩指出，一个在OTCBB上交易的公众公司，如申请在主板市场挂牌，它只需要经过6~8个星期的挂牌程序，而不需要经过SEC登记程序和公募程序。因为OTCBB公司已经是一个美国的公众公司，并满足了SEC对公众公司的所有要求，所以不存在SEC登记过程。同时挂牌也非资金募集过程。

反向收购应规避的陷阱

此外，张志浩还特别提到了国内民企在操作反向收购时应规避的一些陷阱。

陷阱一 境外一些中介机构常常通过种种名义收取高额费用和股权。

张志浩指出，反向收购中，壳公司所占的股权一般不会超过总股本的22%~25%，壳费用最高不会超过42万美元~52万美元。

陷阱二 有些中间机构利用做市商的名义向企业收取高额费用。

实际上，美国NASD严禁做市商以任何的名义直接或间接地从公司获得报酬，包括现金、股票和礼物等。

陷阱三 有的中间机构粉饰自己反向收购的经验和资源，将别人的案例据为己有。有的中介机构甚至会极端夸大上市作用，对上市后融资作出不切实际的承诺以及帮助企业进行财务包装和粉饰。更有甚者，有的中介机构还会找一些劣质壳资源来滥竽充数。

张志浩告诉记者，美国市场上有一种壳，叫做空白支票壳。美国证交会对这种壳的审查是很严的，至少要2年后才能用。这种壳的价格通常不到5万美元，而能用的壳是要22万~42万美元。有的不负责任或没有经验的的财务公司就会让公司买这种空白支票壳。它虽然便宜，可买了之后不能马上运作。拟上市企业只能等着干着急，到头来还是浪费了钱财。

反向收购避免了IPO昂贵的成本

反向收购是私人企业上市的方法之一，并已经成为中小企业上市最通常的方法。这帮助中小企业既获得了上市的好处，同时又避免了IPO昂贵的成本和冗长的程序。

在反向收购中，壳公司收购至少52%的私人企业的权益。同时，至少有52%，有时92%或更多的上市公司的股权将掌握在私人企业的股东手里。

壳公司将成为合并的生存体，因为它的股票可以在市场上交易，而私人企业的股东将获得合并后实体的控制权。他们可以更改公司的名字，并选举他们自己的董事会成员。

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